Gesellschaftsvertrag der Planungs- und Verwertungsgellschaft Rendsburg / Osterrönfeld m.b.H.
§ 1 - Firma, Sitz
(1)
Die Firma der Gesellschaft lautet:
Planungs- und Verwertungsgesellschaft Rendsburg / Osterrönfeld m.b.H.
(2)
Sitz der Gesellschaft ist Rendsburg.
§ 2 - Gegenstand des Unternehmens
(1)
Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken sowie die Planung und Durchführung von Erschließungsmaßnahmen nach Maßgabe des § 7 des Vertrages über eine interkommunale Zusammenarbeit zwischen der Gemeinde Osterrönfeld und der Stadt Rendsburg.
(2)
Die Gesellschaft ist befugt, alle Geschäfte zu tätigen, die dem vorstehenden Zweck dienen und mit ihm in Zusammenhang stehen. Eine Beteiligung an anderen Gesellschaften ist unzulässig.
§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen
(1)
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend).
(2)
Hiervon übernehmen sowohl die Stadt Rendsburg als auch die Gemeinde Osterrönfeld eine Stammeinlage von jeweils EURO 12.500,00 (in Worten: Euro zwölftausendfünfhundert). Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen und unverzüglich in voller Höhe einzuzahlen.
§ 4 - Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember diesen Jahres.
§ 5 - Geschäftsführung, Vertretung
(1)
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch diesen vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Einzelvertretungsbefugnis kann erteilt werden; ebenso die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB.
(2)
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, ergibt sich die Aufgabenzuweisung aus einer Geschäftsführungsordnung, über welche die Gesellschafterversammlung Beschluss fasst.
(3)
Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass die Gesellschafterversammlung ihn vor Beginn des Wirtschaftsjahres beschließen kann. Der Wirtschaftsplan ist in sinngemäßer Anwendung der Vorschriften der Eigenbetriebsverordnung aufzustellen und umfasst insbesondere den Erfolgsplan, den Vermögensplan und die Stellenübersicht. Dem Wirtschaftsplan ist ein fünfjähriger Finanzplan beizufügen.
§ 6 - Gesellschaftsversammlung, Beschlussfassung
(1)
Darüber hinaus beschließt die Gesellschafterversammlung über die Bestellung und die Abberufung der Geschäftsführer, die Grundsätze für den Erwerb, Tausch und die Veräußerung von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Aufstellung des Wirtschaftsplanes sowie über alle sonstigen Angelegenheiten, die kraft Gesetzes in ihre Zuständigkeit fallen.
(2)
Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Anzahl unter Beifügung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief, der mindestens drei Wochen vor dem Tage der Gesellschafterversammlung zur Post zu geben ist. Die Gesellschafter können einstimmig auf die Einhaltung dieser Form- und Fristvorschriften verzichten.
(3)
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden Gesellschafter gefasst, soweit das Gesetz oder dieser Vertrag nichts anderes bestimmen. Für Beschlüsse der Gesellschafter gewähren je EURO 100,00 (in Worten: Euro einhundert) eines Geschäftsanteiles eine Stimme.
(4)Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung auf schriftlichem Wege gefasst werden, soweit nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Derartige Beschlüsse bedürfen grundsätzlich der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter.
(5)
Sofern die Beschlussfassung nicht bereits auf schriftlichem Wege gemäß Absatz 4 erfolgt ist, ist über jede Gesellschafterversammlung ein Ergebnisprotokoll anzufertigen, das von dem zu Beginn einer jeden Gesellschafterversammlung zu wählenden Versammlungsleiter bzw. solange sich sämtliche Geschäftsanteile in der Hand eines Gesellschafters befinden, von diesem zu unterzeichnen ist.
§ 7 - Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfungsrechte
(1)
Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Wirtschaftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts erfolgt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften. Ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 des Handelsgesetzbuches, erfolgt die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach den Vorschriften des Kommunalprüfungsgesetzes.
(2)
Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sowie ein Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses der Gesellschaft sind innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Wirtschaftsjahres den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses und zur Entlastungserteilung vorzulegen.
(3)
Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten acht Monaten des neuen Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Genehmigung des Lageberichts, die Verwendung des Jahresergebnisses, die Entlastung der Geschäftsführung und die Wahl eines Abschlussprüfers bzw. über den Vorschlag eines Abschlussprüfers, der vom Landesrechnungshof mit der Jahresabschlussprüfung beauftragt werden soll, zu beschließen.
(4)
Die Abschlussprüfung muss sich auch auf die Prüfungsgegenstände des § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes erstrecken. Der Stadt Rendsburg und der Gemeinde Osterrönfeld werden die Befugnisse nach § 53 des Haushaltsgrundsätzegesetzes eingeräumt. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Rendsburg und dem Gemeindeprüfungsamt des Kreises Rendsburg-Eckernförde sowie dem Landesrechnungshof Schleswig-Holstein werden die Befugnisse nach § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes eingeräumt.
§ 8 - Gewinnverwendung
Für die Gewinnverwendung gelten die Regelungen des § 29 GmbHG.
§ 9 - Wettbewerb
Sofern Gesellschafter aufgrund gesetzlicher Vorschriften, Rechtsprechung oder als Obliegenheit zur Vermeidung verdeckter Gewinnausschüttungen Wettbewerbsbeschränkungen gegenüber der Gesellschaft unterliegen, können sie davon durch mit einfacher Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschluss befreit werden. Der Beschluss muss eine klare eindeutige Aufgabenabgrenzung zwischen der Gesellschaft und dem befreiten Gesellschafter erhalten.
§ 10 - Auflösung der Gesellschaft
(1)
Über die Auflösung der Gesellschaft beschließt die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
(2)
Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt vorbehaltlich einer abweichenden Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführer. Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen steht den Gesellschaftern nach Maßgabe ihrer Beteiligung am Stammkapital zu.
§ 11 - Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten der Eintragung und Bekanntmachung bis zu einem Betrag von EURO 1.500,00.
§ 12 - Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
§ 13 - Auslegungsgrundsätze
Solle ein Teil dieses Vertrages nichtig oder sonst wie rechtsunwirksam sein oder werden oder sich als lückenhaft erweisen, so wird die Rechtswirksamkeit des Vertrages im übrigen davon nicht berührt. Anstelle der nichtigen oder rechtsunwirksamen Regelung gilt das als vereinbart, was dem Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt. Die Vertragspartner sind verpflichtet, an der Begründung einer rechtswirksamen Vereinbarung nach Maßgabe dieser Grundsätze mitzuwirken.
Rendsburg, den 29.11.2000
Rolf Teucher
(Bürgermeister)
Stadt Rendsburg
Hans-Joachim Völschow
(Bürgermeister)
Gemeinde Osterrönfeld
Krabbes, Notar
